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  (到D11)

  (3)去岁总结赢利表的单位:万元

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  (4)对去岁资产活动的简洁的阐明

  单位:万元

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  注:是你这么说的嘛!档案是鉴于旧会计工作标准的。,经现在称Beijing森和光会计工作公司有限税收公司审计,并排放了森辉(2009)07142的查帐演说。。

  (二)泛海使就职

  1、基本命运

  公司名称:泛海使就职分开股份有限公司

  企业典型:否则分开股份有限公司(未上市)

  加入地址:现在称Beijing饭馆8,东长安街33,东城区,现在称Beijing。

  次要使缓慢前进地址:现在称Beijing朝阳区西路18-8号

  法定代理人:卢志强

  加入资产:200,000万元

  实收资产:200,000万元

  加入号码:110000011428669

  税务选举卡号码:现在称Beijing税务卡110101100017985号

  经纪使夭折期限:1995到07个月从31到很长

  经纪范围:特许发射:无;普通事情发射:活力、资源事实使就职与实行;相互相干发射的节约求教于和辅助设施;股权使就职与使就职实行。

  2、缠住作文与实践把持人

  本演说摘要签名日期,泛海使就职的缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  泛海使就职的实践把持人是卢志强神学家。。卢志强,山狗舞威海人,中共党员,复旦大学大学节约学硕士,研究员技术职称。政协在全国范围内委员会常务委员会、在全国范围内工商联副会长。教区牧师泛海使就职分开股份有限公司董事长、泛海圈子股份有限公司董事长。、奇纳河泛海界分圈子股份有限公司董事长,、Pan Hai功劳圈子分开股份有限公司主席,奇纳河民生堆分开股份有限公司副主席,复旦大学大学校长或学院院长。

  3、次要事情扩大

  使就职界分公司的泛海使就职,亲手心不在焉实际存在物,次要经过界分和股权公司扩大相互相干事情容易搬运,使就职版图触及不动产功劳与经纪、保险公司、以誓言约束证明兵、影视司机使就职、用纸覆盖相互相干事情、活力使就职及否则版图。到2008岁末,泛海使就职总资产45亿7000万元。

  4、次要财务档案

  (1)去岁的次要财务目的

  单位:万元

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  (2)去岁的简洁的财务健康状态表

  单位:万元

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  (3)去岁的汇总赢利表

  单位:万元

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  (4)对去岁资产活动的简洁的阐明

  单位:万元

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  注1:是你这么说的嘛!档案是总公司的演说档案。,现在称Beijing兴化会计工作公司有限税收公司审计。,并发行(2009)经惠行兴2-366号查帐演说。。

  注2:2008年10月10日,泛海使就职(原始名民生使就职圈子股份有限公司)进行分开制改革将公司典型变更为分开股份有限公司,改制后2008年赢利表和资产活动表的会计工作持续为2008年10月-12月。

  (三)来源使就职

  1、基本命运

  公司名称:来源使就职股份有限公司

  企业典型:有限税收公司(海内工买卖公司)

  加入地址:上海市浦东兰陵路48号1101室

  次要使缓慢前进地址:上海大埔路1号金宇兰游廊26层

  法定代理人:史玉柱

  加入资产:5,000万元

  实收资产:5,000万元

  加入号码:3101152003114

  税务选举卡号码:上海地方税310115703307877

  经纪使夭折期限:2001 23个月至22个月04个月,2011个月

  经纪范围:工买卖使就职,计算者网络的扩大、服侍。

  2、缠住作文与实践把持人

  本演说摘要签名日期,来源使就职的物主身份作文见下表:

  单位:万元

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  史玉柱拿住来源使就职95%的分开,使就职界分变得搭档与高个儿的实践把持人

  3、次要事情扩大

  使就职界分公司的来源使就职,亲手心不在焉实际存在物,次要经过界分和股权公司扩大相互相干事情容易搬运,使就职版图触及食品的小题大做和需求。、生物医药、生物工艺学、不动产功劳经纪、计算者游戏软件功劳等多个版图。到2008岁末,来源使就职总资产9亿5500万元。

  4、次要财务档案

  (1)去岁的次要财务目的

  单位:万元

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  (2)到底年和简洁的的财务健康状态表

  单位:万元

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  (3)去岁的汇总赢利表

  单位:万元

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  (4)对去岁资产活动的简洁的阐明

  单位:万元

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  注:是你这么说的嘛!档案是总公司的演说档案。,上海中汇会计工作公司有限税收审计,查帐演说编号:上海回回报(2009)3372。

  三、股票上市的公司与股票上市的公司的相干

  (1)买卖方与股票上市的公司的相干

  2009年8月24日,新花莲界分与首钢签名股权让理科实验报告。,被指定人首钢界分公司8,725万5600股,占公司总公平的28%。让达到后,新花莲界分将变得股票上市的公司最大变得搭档。例如,新花莲界分及其使和谐行为是股票上市的公司的关系方。

  自本演说摘要签名之日起,科瑞圈子、泛海使就职和来源使就职中间不存在关系关系,咱们公司心不在焉相干。。这次买卖达到后,科瑞圈子将变得拿住圣方理科与技术5%在上的分开的变得搭档,思考上市圣职授任,科丽圈子将变得股票上市的公司的关系方。泛海使就职和来源使就职将变得拿住圣方理科与技术5%以下分开的变得搭档。

  (二)向D类股票上市的公司挑选董事或高级实行人员

  自本演说摘要签名之日起,新奇纳河工会界分及其划一行为、科瑞圈子、无论是海外使就职完全相同的顺风地使就职都心不在焉挑选董事O。。

  四、买卖的次要实行人员在PA内受到处分。

  思考新奇纳河工会界分及其划一行为发行的接纳:自本演说摘要签名之日起,新奇纳河工会界分及其划一行为不存在受过行政处分、伟大民事诉讼或公断容器的罪犯处分;新奇纳河工会界分及其划一行为的董事、监事和高级实行人员未收到行政处分、伟大民事诉讼或公断容器的罪犯处分。

  据科丽圈子、泛海使就职与巨资使就职接纳:自本演说摘要签名之日起,科瑞圈子、泛海使就职和来源使就职心不在焉收到随便哪本人实行、罪犯处分,心不在焉伟大民事诉讼或公断可能会发生伟大情感;科瑞圈子、泛海使就职与巨资使就职总监、监事和高级实行人员都不服从行政实行。、与ECON公司或企业的罪犯处分或伟大民事诉讼或公断。

  第三链杆 买卖标的

  这次伟大资产重组买卖标的为新华联置地100%的股权。

  一、基本命运

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  二、沿革

  1、2005年6月新奇纳河发现工会的温床

  现在称Beijing新花莲事实股份有限公司,发现于2005年6月23日,由新奇纳河协会界分与新华联恒业协同使就职发觉,加入资产2,980万元,流行花莲新股票持股90%,新华联恒业持股10%。对资产输出的奇纳河功劳堆存款演说,变得搭档已整个存入资产。。发觉时的缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  2、2008年9月头等补充参加资产

  2008年9月8日,现在称Beijing新花莲事实分开股份有限公司传唤变得搭档大会,现在称Beijing新花莲事实公司股份有限公司更名为现在称Beijing新华协会国,同时,加入资产补充参加到1亿元。,由新奇纳河协会界分与新华联恒业由于公有经济资助使相称协同增加股份。新补充参加入资产经现在称Beijing嘉合广信会计工作公司嘉合广信验字「2008」第010号验资演说同意。

  这样,新华温床物主身份作文列举如下:

  单位:万元

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  3、2008年12月头等股权让

  2008年12月8日,新华联恒业与新奇纳河协会界分签署股权让理科实验报告,新华联恒业将所持新华联置地10%的股权以人民币1,000万元让给新奇纳河协会界分。让达到后,新华温床公司改制为一人公司。

  这样新华温床物主身份作文列举如下:

  单位:万元

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  4、2008年12月新华温床二次补货

  2008年12月30日,新华社变得搭档的归结为,补充参加新华温床加入资产2亿元。新补充参加入资产经现在称Beijing嘉合广信会计工作公司股份有限公司嘉合广信验字[2009]001号验资演说同意。

  这样新华温床物主身份作文列举如下:

  单位:万元

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  5、2009年6月新华温床补足语第三

  2009年6月29日,归结为短文新华对句发现。,适宜补充参加加入资产,从2亿元到3亿元,新花莲界分使就职1亿元人民币资产;同时,新奇纳河协会界分将所拿住的新华联置地3.24%股权与长石使就职拿住的华信鸿业15%的股权进行置换。新补充参加入资产经现在称Beijing嘉合广信会计工作公司股份有限公司嘉合广信验字[2009]013号验资演说同意。这样新华温床物主身份作文列举如下:

  单位:万元

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  6、2009年7月新华温床补足语四

  2009年7月28日,新华变得搭档传唤了国民大会并建造了每一归结为。,适宜补充参加加入资产6,346万元,流行,科丽圈子的资产是19。,000万元捐助2,927万2600元增加股份,与钱币基金6协同制造,190万元捐助953.68万元增加股份,泛海使就职与钱币8,000万元捐助1,232万5300元增加股份,来源使就职财富8,000万元捐助1,232万5300元增加股份。在达到这一增长较晚地,加入资产增至36,346万元,溢价参加包含在公平中。。新补充参加入资产经现在称Beijing嘉合广信会计工作公司股份有限公司嘉合广信验字[2009]020号验资演说同意。

  这样新华温床物主身份作文列举如下:

  单位:万元

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  三、物主身份与把持权相干

  新华温床界分变得搭档是何新奇纳河协会会,Fu Jun神学家的实践把持人。

  新华工会的物主身份作文和把持图列举如下。:

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  四、购买行为资产的物主身份情势

  本演说摘要签名日期,新奇纳河协会界分、长石使就职、协同制造、科瑞圈子、Pan Hai使就职和来源使就职不拿住X股、质押、上冻、逮捕或否则使产生兴趣受到限度局限的事例,心不在焉否则使产生兴趣使迷惑。

  思考新奇纳河协会界分、长石使就职、协同制造、科瑞圈子、泛海使就职与巨资使就职接纳,在这笔买卖达到从前,新奇纳河协会界分、长石使就职、协同制造、科瑞圈子、Pan Hai的使就职和巨万的使就职将不见得进行新奇纳河联通J、质押等事项外形了这一重组的错误。。

  五、次要资产、表面上的依据与次要税收

  (一)伟大资产铺放

  表示保留或保存时用2009年7月31日,新华温床总资产(束日志)弄明白347,622万5100元,包含去掉资产307,978万5800元和非游资39,643万9300元,次要资产命运列举如下表所示:

  单位:万元

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  认股权证的数量和建筑物和建筑物的物主身份:

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  注:上表射中靶子以誓言约束相互相干明细命运请参阅“(二)表面上的依据命运”(二)表面上的依据命运

  1、表示保留或保存时用基线日,新奇纳河工会及其分店设定以誓言约束依据本身的信誉

  (1)2007年9月3日,华欣宏烨与现在称Beijing罗拉西城分公司签署存款和约:〔2007〕西城存款004号),存款财富为3亿元。,专款使夭折期限为2007年9月19日至2009年9月18日,存款用于不动产功劳。2007年9月3日冕信鸿业与现在称Beijing群落买卖堆西城分公司签署专款以誓言约束和约(编号:[2007]年西城抵字005号),商定华信鸿业以所功劳的新华联买卖大厦发射——现在称Beijing市海淀区翠微路5号翠微买卖使缓慢前进束楼为该笔专款设定了以誓言约束。存款于2009年9月14日汇成。。

  (2)2009年7月21日,新花莲开拓与C堆签署存款理科实验报告和以誓言约束和约,奇纳河堆分开股份有限公司通州使分叉现在称Beijing新Hualian Albert,存款使夭折期限从2009年8月4日至2019年8月2日,并以现在称Beijing市朝阳区十里堡北里28号院1号楼非相配及否则用房(构造面积为31,474.54平方米)和地下组织或活动粮仓1个(楼层面积4),存款7.96平方米。同时,新奇纳河协会界分对该项存款装修连带税收确保。

  2、表示保留或保存时用基线日,公司及其分店装修的以誓言约束依据

  (1)2007年3月20日,新华联恒业以新华联大厦的温床及房产为新奇纳河协会界分在交通堆分开股份有限公司现在称Beijing东单分公司15,000万元的专款(专款和约编号:06710057#)进行以誓言约束,以誓言约束和约编号为06710057。,专款使夭折期限为2007年3月30日至2014年11月20日。。

  (2)2009年7月16日,新奇纳河协会功劳的网站是花莲新理科和技术1参加、8号楼整个产业用房及1号楼储藏处用房房产及温床为新奇纳河协会界分在交通堆分开股份有限公司现在称Beijing东单分公司10,000万元的专款进行以誓言约束,以誓言约束和约编号为0691090。,存款使夭折期限为2009年7月10日至2010年6月25日。。

  (三)次要义务

  表示保留或保存时用2009年7月31日,新华温床束义务(束日志)弄明白227,355万2400元,包含活动义务224,526万2300元和非活动义务2,829万100元,次要过失命运列举如下表所示:

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  六、过来两年和本人阶段的次要财务目的

  田建信对乍两年的公有经济健康状态进行了审计。,并发行了天健正信审字(2009)第1—660号查帐演说,近两年来的次要财务目的和第本人目的:

  单位:万元

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  七、论否则变得搭档或公司股权让的先决必要的的

  表示保留或保存时用2009年6月13日,新华工会缠住变得搭档均已作出变得搭档归结为。,适宜适宜由新奇纳河合资公司发行的新股票。新华心不在焉规则让分开的相互相干必要的。。

  八、近三年资产评价、买卖、增减改革铺放

  (1)新华温床三年资产评价健康状态

  2009年7月20日,中联评价发行了《现在称Beijing新华联置地股份有限公司增加股份扩股发射资产评价演说书》(编号:奇纳河评论[ 2009 ]第三百一十二协会会),新花莲变得搭档的物主身份益付出代价,抓住新华联置地表示保留或保存时用2008年12月31日的变得搭档整个合法权利付出代价为215,530万6700元。

  (二)新华买卖用地的到底三年、增加股份命运

  2008年9月8日,归结为短文新华对句发现。,加入资产同意率为2,980万元补充参加到1亿元,由新奇纳河协会界分与新华联恒业由于90%和10%的公有经济资助使相称协同增加股份。

  2008年12月8日,新华联恒业与新奇纳河协会界分签署股权让理科实验报告,新华联恒业将所持新华联置地10%的股权让给新奇纳河协会界分。

  2008年12月30日,新华社变得搭档的归结为,新华工会加入资产由1亿元增至20元,新花莲界分使就职1亿元人民币资产。新补充参加入资产经现在称Beijing嘉合广信会计工作公司股份有限公司嘉合广信验字[2009]001号验资演说同意。

  2009年6月29日,新华变得搭档传唤了国民大会并建造了每一归结为。,适宜补充参加加入资产,从2亿元到3亿元,新花莲界分使就职1亿元人民币资产;同时,新奇纳河协会界分将所拿住的新华联置地3.24%股权与长石使就职拿住的华信鸿业15%的股权进行置换。新补充参加入资产经现在称Beijing嘉合广信会计工作公司股份有限公司嘉合广信验字[2009]013号验资演说同意。

  2009年7月28日,归结为短文新华对句发现。,适宜补充参加加入资产6,346万元,流行,科丽圈子的资产是19。,000万元捐助2,927万2600元增加股份,与钱币基金6协同制造,190万元捐助953.68万元增加股份,泛海使就职与钱币8,000万元捐助1,232万5300元增加股份,来源使就职财富8,000万元捐助1,232万5300元增加股份,在达到这一增长较晚地,新华温床加入资产为30,000万元补充参加到36,346万元,溢价参加包含在公平中。。新补充参加入资产经现在称Beijing嘉合广信会计工作公司股份有限公司嘉合广信验字[2009]020号验资演说同意。

  (三)新华网络三年重组命运

  无。

  (四)股权让和资产金的限定价钱解说

  1、2008年9月8日,归结为短文新华对句发现。,加入资产同意率为2,980万元补充参加到1亿元,由新奇纳河协会界分与新华联恒业由于各由于90%和10%的公有经济资助使相称协同增加股份,是你这么说的嘛!增加股份额为每元1元。

  2、2008年12月8日,新华联恒业与新奇纳河协会界分签署股权让理科实验报告,新华联恒业将所持新华联置地10%的股权让给新奇纳河协会界分。是你这么说的嘛!让次要是新奇纳河协会界分为理清部下事实公司的产权和把持相干而进行的内侧的让,在上的股权让推却评价,让价钱为新华联恒业所持新华联置地股权对应的加入资产数1,000万元。

  3、2009年6月,新花莲界分使就职1亿元人民币资产;同时,新奇纳河协会界分将所拿住的新华联置地3.24%股权与长石使就职拿住的华信鸿业15%的股权进行置换。置换价钱思考2008年12月31日的《评价演说》决定的新华联置地和华信鸿业评付出代价及对应的股权使相称决定。

  4、2009年7月,科瑞圈子、来源使就职、泛海使就职、协同制造对新华联置地进行增加股份,增加股份价钱以2008年12月31日新华联置地的整个评付出代价为根底并经每侧协商决定。这4家公司通俗的41家。,190万元钱,新华降临17.46%股权收买,所对应的新华联置地的估值为19.47亿元。经新奇纳河协会界分、科瑞圈子、来源使就职、泛海使就职、协同制造弄明白现钞增加股份6.119亿元,而且基于收买华信鸿业15%股权(2008年12月31日的评付出代价约为7900万元),网站的付出代价是26亿3790万元。。这笔买卖的价钱是29亿2000万元。。二者中间的差距是2亿8210万元。。一方面,事实市场与事实市场的区分,在另一方面,科丽圈子、来源使就职、泛海使就职、协同制造捐助圣方理科与技术的股权的锁定期为36个月,其捐助是有限税收公司的股权。,股权通用不方便的。例如,这两个买卖的特色在有理的范围内。。

  九、买卖中买卖拉环的评价

  在2009年7月31日的根底上,奇纳河工会进行评价新华的资产评价。,并发行了中联评报字[2009]第461号《资产评价演说书》,新华温床公司资产评价后果为:

  单位:万元

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  以2009年7月31日为基日,公司缠住者合法权利总共为108。,908万8400元,应引起缠住者E的合日志的合计,674万1700元,新华温床公司100%股权估值为292,189万1300元。以新华联置地使夭折2009年7月31日总公司日志缠住者合法权利的贴纸值108,908万8400元为根底计算,感谢率为168.29%;以新华联置地使夭折2009年7月31日合日志归属于总公司的缠住者合法权利贴纸值113,674万1700元为根底计算,感谢率为157.04%。感谢次要用于年深月久股权使就职感谢。年深月久股权使就职感谢177,453万2700元,感谢率为202.48%。年深月久使就职补充参加值列举如下:

  单位:万元

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  十、新华社绍介

  新华温床及其隶属公司的作文列举如下:

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  注:醴陵新花莲不动产功劳股份有限公司是新发现的。

  (1)现在称Beijing新华联开拓事实股份有限公司。

  1、基本信息

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  2、缠住作文

  表示保留或保存时用2009年7月31日,新花莲大事实的缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  3、过来两年和本人阶段的次要财务健康状态(总公司)

  单位:万元

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  (二)现在称Beijing新华联恒业不动产功劳股份有限公司

  1、基本信息

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  2、缠住作文

  表示保留或保存时用2009年7月31日,新华联恒业的缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  3、过来两年和本人阶段的次要财务健康状态(总公司)

  单位:万元

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  (三)现在称Beijing六甲嘧胺宏业不动产功劳股份有限公司。

  1、基本信息

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  2、缠住作文

  表示保留或保存时用2009年7月31日,六甲嘧胺宏业的缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  3、过来两年和本人阶段的次要财务健康状态(总公司)

  单位:万元

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  (四)株州市新花莲不动产功劳股份有限公司。

  1、基本信息

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  2、缠住作文

  表示保留或保存时用2009年7月31日,株州市新奇纳河工会的缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  3、到底阶段的次要财务健康状态(总公司)

  单位:万元

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  (五)黄山市金龙牌不动产功劳股份有限公司。

  1、基本信息

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  2、缠住作文

  黄山金龙牌原变得搭档是自然人王月娥,二者别离拿住黄山金龙牌70%和30%的分开。08 2008年10月与王月成、尚青亮签名股权让理科实验报告,买进黄山金龙牌分开80%,收买达到后新华联置地拿住黄山金龙牌80%的股权,王月成和尚青亮别离拿住14%和6%股。。清黄山金龙牌的加入资产,000万元,可识别净资产的公允付出代价为137。,251,547.68元,对应80%股权的可识别净资产公允付出代价为109,801,238.14元,购买行为价为131,150,0元。表示保留或保存时用2009年7月31日,黄山金龙牌的缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  3、乍年及一期的次要财务健康状态(总公司)

  单位:万元

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  (六)现在称Beijing北郊协会不动产功劳股份有限公司。

  1、基本信息

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  2、缠住作文

  表示保留或保存时用2009年7月31日,北郊的协同缠住作文列举如下:

  单位:万元

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  3、过来两年和本人阶段的次要财务健康状态(总公司)

  单位:万元

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  (下D13版)

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